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企业管理——企业IPO内审

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一、发行上市的利弊
  (一)可以筹集巨额资金促进企业发展。我市保龄宝生物股份有限公司今年8月19日向社会发行股票2000万股,募集资金4.1亿元。企业有了巨额资金,就可以扩大规模,提高技术装备水平,尤其是提高核心竞争力,使企业迅速发展。华鲁恒升化工股份有限公司2002年上市后,短短6年时间,企业年销售额由4.5个亿发展到34亿。
  需要指出的是,企业上市后的发展是裂变,是质的飞跃。大多数企业就是上市后,和非上市企业拉开了距离。
  企业利用资本市场融资不是一次性的,上市后还可以通过增发股票、发行债券等多种形式再融资。例如华鲁恒升化工股份有限公司上市后通过定向增发股票又融资6亿元。
  和银行贷款相比,发行上市融资更具有优越性。银行贷款到期要归还,如果不能借新还旧,企业生产经营就要受到影响。而发行股票融资不需归还,企业可以从容规划使用。
  (二)有利于建立现代企业制度,规范公司治理结构,提高企业管理水平。在企业发行上市过程中,证券公司、会计师事务所和律师事务所要对企业进行尽职调查,诊断企业在公司设立、生产经营、财务管理、公司治理和内部控制等各个方面存在的问题,对企业进行专业培训和辅导,帮助企业重组和改制,明确企业发展战略和募集资金投向。发行上市后,作为公众公司,企业需要对公众股东负责,更需要严格按照相关法律、法规及上市公司监管要求规范运作。因此,发行上市过程实质就是全面加强基础管理、完善公司治理和内部控制、提高企业管理水平的过程;发行上市可以使企业步入正规化、规范化的轨道,完成向现代企业制度的转变。
  (三)提高企业品牌价值和社会知名度,更容易获得订货、技术、人才和信贷。中国有超过一亿股民,每日股票行情、媒体对上市公司的报道、证券分析师对公司的分析研究,实际成为面向亿万股民的免费广告,产生巨大的广告效应,从而提高企业的品牌价值和社会影响力。华仪集团董事长陈道荣说,企业上市后,我们发现招投标容易了,今年上半年中标额比去年增加了80%,更多的博士、硕士愿意来我们企业工作。
  (四)有利于建立和完善激励机制。上市公司股权对员工具有极大的吸引力。公司设立时,一般是每股1元,而上市后,每股价格就可能变成数元、甚至几十元。持有公司股份的员工往往一夜暴富。湖北宜化董事长蒋远华说,我们公司高管均为亿万富翁,他们对未来没有任何后顾之忧,完全把心思都扑在了企业发展上。上市公司还可以通过股票期权来加大职业经理人的压力和动力。
  (五)提高企业经营的安全性和抗风险能力,成为百年老店。提高企业安全性表现在以下几个方面:首先,上市公司要规范运作,例如财务报表要经过审计,不能偷税漏税等,要接受监管,这些本身就有利于企业安全经营;其次,企业有了充裕的现金,可以帮助企业在市场萧条情况下更容易度过困难时期。这一点,在这次国际金融危机中,很多上市公司老总感受颇深;再次,上市公司依靠规范化公司治理结构推动发展,企业可以通过职业经理人专业化管理而代代相传,成为百年老店。
  当然,事物都是一分为二的,上市也有一定弊端:
  (一)增加一定的维护成本。例如上市公司要设立独立董事、独立监事等,要在媒体披露信息,会增加广告费、审计费和薪酬等营运成本。
  (二)管理层压力增加。股民对业绩和回报有一定的要求。如果经营不佳,业绩下降,公司股票会遭到投资者冷遇,甚至有退市的可能性。
  (三)对大股东的约束力有所增加。上市后股东增多,对大股东和老板的约束力也增多。大股东不能再搞“一言堂”,企业重大经营决策需要履行一定的程序,必须尊重小股东的权利,这样有可能失去部分作为私人企业所享受的经营灵活性。
  (四)公司透明度提高。从大的方面看,提高透明度并非坏事,但有时主营业务、市场策略和财务等方面的信息披露会对竞争对手有利。
  上市有利有弊,但利远远大于弊,否则不会有千千万万企业趋之若鹜,把上市作为奋斗目标。著名企业家马云说过:商人最大的理想就是将自己的企业上市。因此,衷心希望我市更多的企业加入上市公司俱乐部,为企业自身发展、为德州经济、为社会做出更大贡献。
  另外,需要强调一点,企业争取上市一定要脚踏实地,靠实实在在的业绩,切忌弄虚作假,否则会欲速则不达,甚至弄巧成拙。
  二、发行上市的成本
  大体讲,企业发行上市成本包括三部分:中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。上述三项费用中,中介机构费用是大头,其余两项费用在整个上市成本中比例很小。
  中介机构费用主要包括会计师费用、律师费用、保荐与承销费用、财务顾问费用等。如果需要评估资产还需评估费用。在中介机构费用中,会计师费用、律师费用、券商保荐与承销费用三项是最主要费用。从以往实际情况看,会计师费用在80-150万之间,律师费用在80-120万之间,保荐与承销费用在1000-1500万之间。根据深交所的对106家中小板企业统计,平均上市成本1676万元,占融资额的6%。
  需要说明的是,在发行成本中,约占发行成本90%以上的证券承销费用是在发行股票成功后,从募集资金中扣除。
  三、发行上市的程序
  发行上市大致要经过五个阶段,改制与设立,尽职调查与辅导,申报材料与审核、路演与定价、发行和上市。
  发行上市的时间要根据企业资质和宏观经济形势两方面因素而定,一般在1-3年。
  四、发行上市的中介机构
  发行上市必需的中介机构主要有三个:保荐机构(我国主要是证券公司)、会计师事务所和律师事务所。如果需要评估,还需要资产评估机构。
  保荐机构负责尽职调查,帮助企业改制与设立,对公司主要股东和高管进行专业培训,帮助企业完善公司治理和内部管理,协调各方中介的关系、工作步骤及工作结果,组织制作发行申请文件,向中国证监会推荐申报,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人,组织承销团承销,和发行人共同组织路演、询价和定价等。在整个流程中,保荐机构起中心作用。
  会计师事务所负责验资、财务和纳税审计,并出具报告,提供有关发行上市的财务会计咨询服务,协助公司建立财务会计制度、财务管理制度,对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。
  律师事务所负责协助公司制作、审查涉及上市的公司文件,负责对公司设立与发展沿革、股权结构、独立性、资产、税务和改制重组方案的合法性进行论证并协助公司进行规范,出具法律意见书、律师工作报告等。
  五、发行上市的条件
  (一)在主板公开发行股票的主要条件
  1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;
  2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
  3.发行前股本总额不少于人民币3000万元;
  4.最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。
  5.最近一期末不存在未弥补亏损;
  6.最近三年财务文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
  (二)股票在主板上市的条件
  1.股票经证监会核准已公开发行;
  2.公司股本总额不少于人民币5000万元;
  3.公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;
  4.公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
  (三)创业板发行和上市的条件
  今年四月份推出的创业板发行和上市的条件要低于主板。
  1.在创业板上市的股票发行条件
  (1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
  (2)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
  (3)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。
  (4)发行后股本总额不少于三千万元。
  2.创业板上市的主要条件
  (1)股票已公开发行;
  (2)公司股本总额不少于3000万元;
  (3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
  (4)公司股东人数不少于200人;
  (5)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
  六、上市地的选择
  企业可以根据自身条件选择相应的市场上市。一般来说,理想的上市地点应平衡一系列的因素以确保足够的需求和流通性、促成有利的市场估值以及接触高质量的投资者群体。
  主板市场是专为成熟的大中型企业股票上市的股票市场,例如上海证券交易所。深圳证券交易所在创业板推出之前也是主板市场。
  中小企业板是在深圳证券交易所主板之内设立的一个独立的板块,专门让发行规模小、具有成长性和科技含量的中小企业上市交易,但中小企业板市场仍然是主板市场,发行上市条件与主板相同。
  创业板与中小企业板不同,重点促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,发行上市的门槛低于主板。
  如果企业主要产品和市场在境外,或者国际化程度高,也可以选择境外上市。如美国、英国和新加坡等。境外上市的主要好处是透明度高,符合条件即可上市。主要缺点有:一是成本高,发行成本约占融资额的10-25%,上市后的维护成本也高于境内数倍。二是境外上市审批程序较多。三是融资额少。四是和境外投资者、交易所和监管当局沟通不便。 

中国公司的上市要求 

 1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

2.公司股本总额不少于人民币三千万元。

3.开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算。

4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十。

5.公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

6.国务院规定的其他条件。

二、股票上市发行条件的规定

根据我国《公司法》第一百五十二条规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:

(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。即股份有限公司要成为上市公司的先决条件是公司股票已向社会公众公开发行,属募集设立的股份有限公司。如是发起设立的股份有限公司,则不能直接成为上市公司。

(2)公司股本总额不少于人民币5000万元。这里的股本总额包括向社会公众公开发行的投票和发起人认购及向特定投资者发行的股票的总和,不单指公开向社会公众发行的股票。

(3)开业时间在3年以上及最近3年连续盈利。投资者在投资之彰,要对所欲购股票的公司进行分析,了解上市公司的经营管理状况、财务状况、盈利能力等情况。同时,证券管理部门也要对公司情况进行考察。这就他公司进行很长一段时间的分析,如果公司刚刚成立,这些情况也无从谈起。开业时间是指工商行政管理部门核准公司成立之日,盈利的标准没有规定,但须连续不间断的计算。出于对国有资产的特殊保护,对由原国有企业依法改建设立,或者《公司法》实施后组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的公司作了特别规定,只要原国有企业和作为发起人的国有大中型企业有3年盈利,都可以申请成为上市公司,不受开业时间在3年以上的限制。

(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例如15%以上。 上市公司是开放性经济组织,其目的在吸收众多方面的社会资本,股东根据所持股票在公司总股本中的份额享受权利,承担义务。为了防止少数大股东操纵公司,实现上市公司股份的分散性,避免大股东侵犯小股东的权益,有必要规定上市公司的股份构成。所以《公司法》规定持有股票面值达1000元以上的股东人数少于1000人。这里是股票面值达1000元,而不以股东购买股票时支付的价款为准。同时,上市公司的一部分股票向社会公开发行,也有一部分由发起人认购和向特定的投资者发行,发起人和特定的投资者往往具有比一般投资者更优越的地位,因此为了维护一般投资者的利益,也有必要规定两者之间的股份比例。

(5)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。上市公司应是具有极高信誉的企业,其生产经营依法进行,违法行为将导致公司危机,所以上市公司应无重大违法行为。重大违法行为是指超过经营范围、采取欺诈手段经营等行为。这些行为应承担重大法律责任,如警告、吊销营业执照等。当然以前有违法行为,现已改正的公司也可成为上市公司。财务会计报告是投资者了解公司状况,如虚假记载即属重大违法行为也是对投资者的欺骗,投资者无法了解公司真实状况,自然也就不能成为上市公司。

(6)国务院规定的其他条件。国务院是我国的最高行政机关,有权根据我国的经济发展情况和对整个经济的综合考虑,制定行政法规,规定上市公司的其他条件。 公司在向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时,应提交下列文件:

①上市报告书;

②申请上市的股东大会决议;

③公司章程;

④公司营业执照;

⑤经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告;

⑥法律意见书和证券公司的推荐书;⑦最近一次的招股说明书。 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后,其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前述规定的文件之日起6个月内,安排该股票上市交易。 股票上市交易申请经证券交易所同意后,上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

 上市公司除公告上述规定的上市申请文件外,还应当公告下列事项:

a、股票获准在证券交易所交易的日期;

b、持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额;

c、董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 股份公司上市的条件:  股份公司的股票上市后,股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益密切相连。因此,世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定。

股份公司上市一般都需经严格的资格审查,符合上市标准,并经批准才有资格上市。 股份公司的上市标准一般包括:

(1)资本额  一般规定上市公司的实收资本领不得低于某一数值。

(2)符合要求的业绩记录,主要是考察拟上市公司的获利能力 如用税后净收益占资本总额的比率反映获利能力,这一比率一股不得低于某一数值。

(3)偿债能力 一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率来反映偿债能力,这一比率也有规定的数值。

(4)股权分散情况 上市公司的股东人数不得低于某一数值,这一规定主要是为了保证股票的流动性,以及防止股票集中在少数股东手里可能带来的大股东侵害小股东利益的情况。 根据这些标准,一般要求,申请上市的公司需提供下列资料:

①公司的业务性质与产品目录。

②股票未上市之前的公司证券情况。

③反映过去若干年财务状况的会计表册。

④公司的章程副本。

⑤股权与公司债权表。在严格的规定下,能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占很小一部分。

 在我国,根据《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,股份公司申请股票上市必须符合下列条件:

 (1)经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行。

(2)公司股本总额不少于人民币5000万元。

(3)公司成立时间须在3年以上,最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的,或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的,其主要发起人为国有大中型企业的,成立时间可连续计算。

(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%;如果公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例不少于15%。

(5)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

(6)国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

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